科普：离岸公司属于境外公司，但也不完全等于境外公司

一、什么是离岸公司

世界上一些国家和地区（多数为岛国）以法律手段制订、并培育出一些特别宽松的经济区域，这些区域一般称为离岸法区。而离岸公司（offshore company），就是指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司，并且不在注册地进行实质业务。
离岸法区有“免税港”之称，一般符合以下条件的国家或地区，就可以判定为“免税港”：
◆ 不征税或税率很低，特别是所得税和资本利得税。
◆ 对银行或商务实行保密法，不泄露当事人信息资料。
◆ 外汇开放无限制，资金来去自由。
◆ 与外国税务当局没有任何合作。
◆ 一般不定税收协定或只有很少的税收协定。
◆ 是非常便利的金融、交通和信息中心。

二、基本法律界定和法律要素

离岸公司为非当地投资者在离岸法区依当地离岸公司法成立的，仅能在离岸区以外区域进行营业活动的公司。因此，离岸公司（offshore company）被人们用来泛指在离岸法区成立的有限责任公司或股份有限公司其实仍不够准确。因为并不是所有在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等离岸法区注册成立的公司就是离岸公司。
另外，根据注册地的法律，离岸公司都有不同的称呼。例如英属维尔京群岛称为国际商务公司（Business Company）；而在开曼群岛则称为豁免公司（exempted company）；在国内，离岸公司也被称为境外特殊目的公司（SPV）；还有的离岸公司只是充当转口贸易及其银行账户收款对象。

当然，界定离岸公司还有一个重要方面，那就是考察其运营要素——离岸公司不得在离岸法区内经营，或者说离岸公司是排除其在本土经营的公司。
离岸公司的注册地若在离岸法区境内，而其主要经营管理活动都在所注册的离岸法区之外进行，那么离岸公司就具有了注册地和经营地相分离的特征。这种分离有时不仅体现在公司的投资者不具有离岸法区自然人或法人的身份上，还体现在其董事、经理等公司的高级管理人员，他们一般也不是注册地的居民。

三、常用的离岸法区
目前，英属维尔京群岛（BVI）一直是投资控股目的最受欢迎的离岸法区，而萨摩亚和安圭拉注册的公司用于控股投资的情况也与日俱增；塞舌尔常见用于把投资转往非洲，而毛里求斯则可把投资转往印度。

对于拟进行首次公开招股或成立共同基金的投资者而言，注册开曼公司一直都是不二之选；泽西岛被常常用于财富规划结构产品及投资英国；对于像投资欧洲的倾向，投资者在选择上会安排有税务优惠的欧洲离岸法区，例如塞浦路斯、马耳他、荷兰或卢森堡。

四、离岸公司≠境外公司
境外公司是相对于境内公司来说的。
境内公司一般依据本国法律在本国注册成立的公司。相反地，一般依据外国法律在外国注册成立的公司即为境外公司。
而离岸公司是依据离岸地法律在离岸地注册成立的公司，因此离岸公司也属于境外公司。但是离岸公司是为了达到节税目的而设立的境外公司，且大多登记在BVI、开曼、萨摩亚等这样的离岸法区。
不过，境外公司并不仅指离岸公司，其内涵范围更广，外延更大。在贸易往来乃至法律实践中，有很多人都没有注意到是，离岸公司有 “不得在离岸法域内经营”的法律特性，所以需注意不要把离岸公司与境外公司概念搞混了。

五、注册离岸公司的优势
（1）合法降低财务及税务负担
离岸公司因为没有在注册地实体经营，所以一般满足免税条件，而且有些离岸公司本身不需要交税，所以在税收上享受0税率的优惠。离岸公司只需要每年支付当地政府一项固定的费用即可，大大降低了企业的运作成本。
（2）注册程序便捷、成本低廉
离岸公司的注册手续非常简单，可委托专业的代理机构代为完成。一般不需要注册本人亲临注册地，且注册后不需要将资金汇至国外公司，每年亦不需验资。

（3）公司管理简便
离岸公司无须每年召开股东大会及董事会，即使召开，其地点也可任意选择，管理程式简便。
（4）无营业范围和地区范围的限制
除了个别限制性行业，例如银行、保险、军事等，其余经营范围几乎没有限制。除注册地区外，公司可在世界任何国家地区开展业务及经营，对股东和董事的国籍、年龄、资产等均没有限制，大多“离岸”区可以接受法人出任公司董事一职。

（5）绕开外汇管理
例如注册一家离岸公司，然后以该公司的名义进行海外融资（如在香港或新加坡的二板上市），相对而言会比较简单便捷。而且，由于海外离岸公司的资金转移不受太多约束，因此公司在资金使用上也很方便。许多企业都是通过这种方式进行上市。
有的企业还干脆将在海外资本市场募集的资金，先放在海外的离岸公司里，然后再根据国内企业经营的具体需要，逐次将资金汇往国内。
（6）法律环境宽松、保密性好
像是英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、百慕大等地是部分自治的英国殖民地，其公司法以英国商业公司法为基础。公司有关股东及董事的资料均是保密的，不需要向公众透露。再加上宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密，极大减少了各种风险因素。

利用离岸公司进行上市运作的例子
一般国内企业注册离岸公司的目的有四种：一是准备到境外上市；二是作为投资跳板；三是注册控股公司，便于资本运作；四是合法减免税收。

例如，民营企业采用的红筹股方式。就是在我国辖区以外的地方（一般是香港、BVI、百慕大）注册的一家离岸公司，然后通过反向收购国内准备上市的主体，再把国内的公司变更为外商投资的企业。
变更完之后，以在国外注册的公司为发行申请人，但收购资金的来源必须是具有合法性，收购资金来源的合法性重要的地方在于上市之前，要向国内相关机构申请不反对上市承销函，这是重点考察的一步。
若发行人认为股票的流通性是头等重要的事，可能会选择红筹股发行；若认为主要是筹资，改造公司的治理结构，也可能会选择H股。
一般的红筹上市的基本构架：
（1）假设A先生与B先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70％，乙占注册资本的30％。
（2）为了在香港上市，首先按照在内地公司的出资比例在BVI设立公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动，只要收购方即BVI公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东，在收购后，内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。

（3）接着，对BVI公司增资，再与A先生和B先生进行股权转让，收购他们拥有的内地公司的股权，则内地公司变为BVI公司的全资子公司。BVI公司在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司，作为日后在香港挂牌上市的公司。
（4）最后，BVI公司又将其拥有的内地公司的全部股权转让给开曼或百慕大公司。
搭好了框架之后，就能以开曼或百慕大公司的名义申请在香港上市。同时，在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司，以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时，不至影响上市公司的稳定性，起到一个缓冲的作用。

注意：
BVI注册公司要求虽然简单，然而透明度低基本上不被任何地区接受上市。而在百慕大、开曼群岛注册的公司可以在香港及许多其他地区申请挂牌上市。
在国内产业和开曼公司中间加一间BVI公司上市时，在重组过程中，BVI公司作为外商投资收购国内企业的主体，控股国内企业，而开曼公司又百分百拥有BVI公司的股权。若以后上市公司每有新设业务，可在开曼公司下另设BVI公司，使从事不同业务的公司间彼此独立，不会彼此牵累。
根据BVI公司的税法，只有BVI公司和BVI公司之间的股权是可以完全免税的。若在多个离岸注册地注册多个“壳”公司，以层层交错的控股关系，且各地公司的信息都是保密的，非常方便关联交易，架构越复杂就越安全。
不过，往往真正的上市公司架构并非这么简单，实际上更为复杂多了。

科普：离岸公司属于境外公司，但也不完全等于境外公司

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